Friday, June 14, 2024

收并购中股权转让的溢价处理

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作者:哏都

房地产收并购实践中,运用最多的一种模式,即股权转让。

股权转让为什么是适用得最多的模式?

第一个:它是最笨的一种模式,是操作最为简单、最为方便,只要办理工商变更登记即可。另外对于转让方来说,一般都想以最快的方式拿到这个交易的对价。所以通常情况下,大部分的项目都适用的股权转让。

#资产转让要更换所有的证件,包括国土建设用地规划许可证、建设工程规划许可证……这就需要政府方的配合。实操中耗时半年的比比皆是。

第二个:税收成本比较低,它只涉及所得税和印花税。

#股权收购的节税原理实质是税赋递延,时间换空间。——而不是真正的降低税赋(甚至税赋更高)。

所以,股权转让模式下的核心税筹思路,就降低所得税!

#1

离岸/税收洼地收购

境外收购,也叫离岸收购。

芽曾经在前公司实操过一个相关案例,但是它有一定的风险,且具有一定的前置性。

比如,项目地块在M公司名下,M公司的股东是一个A公司,A公司的股东是一个境外的企业B公司。收购方在境外也有一个企业C公司,通过C公司收购境外企业B公司,从而达到项目收购的目的。

整个的交易都在境外完成。在国内,完全看不到目标公司M公司的股东发生了任何变更。从形式上看,这个M公司的股东,仍然是A公司。

境外收购,它的风险在哪?

▲实际上,他有可能会被认为滥用组织形式,不具有合理的商业目的。在国税2009年“698号文”规定的:境外投资方通过滥用组织形式等间接安排中国居民企业的股份,且不具有合理的商业目的,实质为规避企业所得税纳税义务的。主管税务机关报税务总局审核后,可按照经济实质,对该股权转让交易重新认定。

新知达人, 收并购入门(9):股权转让的溢价处理!

实践当中,还有很多公司,在拿项目的时候就有考量。我们知道,我们的西藏地区,实际上对所得税是有很多的一个优惠。所以很多的公司会是在西藏设立的A公司。比如说,成都项目,在成都设立A的全资子公司B,以成都这个全资子公司对外获取项目,最后通过收购西藏公司的股份的形式完成交易。那么在这种情况下,他原来设定的这个西藏的公司,它这个所得税的纳税义务是在西藏,税收成本相对是比较低的

#2

先分红,再转让

#案例:A公司和B公司为开发某个房地产项目,共同投资1000万元建立甲房地产公司,其中A公司投资300万元,占股30%;B公司投资700万元,占股70%。2020年1月1日,A公司转让甲公司30%的股权给C公司,当日甲公司资产负债表情况为:资产总计5000万元,负债总计2000万元,所有者权益总计3000万元,其中,实收资本1000万元,未分配利润1500万元,盈余公积500万元。为便于分析,假设被投资企业资产、负债的账面价值与公允价值相同,不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。

新知达人, 收并购入门(9):股权转让的溢价处理!

·如果不做任何筹划直接转让股权:即按A公司持股比例对应的净资产份额转让,即A公司股权转让所得 = 900-300 = 600万元,(900万 = 3000万×30%),应交所得税 = 600×25% = 150万元。

·税筹思路提炼:为降低转让环节的所得税,应该尽量去降低转让环节的股权交易价格。如果利用居民企业间股息红利免税政策,先分配利润再转让股权,可以在不影响原股东收益的情况下降低股转价格,从而降低转让税负。其具体的税筹步骤如下:

·第一步:将公司未分配利润进行分红,A公司获得的股息所得450(1500×30%)万元,此部分收入为免税收入,A公司无需缴纳所得税。

·第二步:转让股权,因为分红后净资产下降,所以转让价格也会相应降低(原股东已于分红时取得收益),转让股权所得 = 450-300 = 150万元,应交所得税=150×25% = 37.5万元。

可见,在先分配利润再转让股权的情况下,交的企业所得税节省了112.5万元。

#3

利用不对等分红

#案例:甲公司原有1个企业股东A公司,出资1亿元占100%股权。甲公司目前经营情况一般,评估后净资产略低于实收资本。现A公司将其80%的股权转让给B公司,作价一个亿,因其对应的股权计税基础为8000万,所以转让环节应交所得税500万。即(1亿-8000万)×25% = 500万。该笔税费应由A公司承担。但实际交易过程中,卖家会要求一个净得金额,产生的一切税费都会转嫁的买方身上。

·税筹思路提炼:通过不对等分红的方式降低股转环节溢价,因该公司目前净资产低于实收资本,可以将原来溢价转股的方式改为平价转让,即转让环节无需缴纳所得税。后续在公司章程中进行约定,A公司仍然拥有该公司80%的利润分配权(实际比例可以结合项目情况,双方共同商议确定),由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入,所以A公司获得的利润无需缴纳所得税。

·最终达到的筹划效果:为通过此项方案可节约企业所得税500万。

·但需注意的是:税务机关可以调整交易价格的情形需要同时满足“计税依据明显偏低”及“无正当理由”。企业在实操过程中应注意业务实质与交易价格不应偏离过大,以免被税局认定为避税。同时需要准备好相关材料及报告,证明该交易价格的合理性。

#4

溢价转化

搭建交易框架和业务实质,将原股东诉求的收益金额,通过项目公司作为通道向原股东控制的公司支付合作款项。从而增大项目公司成本。

比如,前段时间,新芽实操的某项目,在土地本身大幅增值的前提下,对方要求股权溢价1个亿。最后我司将土方和前期工程等承包给转让方,消化掉该部分溢价。

前提,必须要有业务实质进行承载,交易双方公司应具备商业运营基础,保证资金流,业务流,票据流一致,否则可能会涉及虚开发票。

新知达人, 收并购入门(9):股权转让的溢价处理!

#5

股转变增资,合理消化溢价

#案例:A公司通过招拍挂取得一块土地,项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元,全部取得票据。由于土地项目位置好,现项目溢价较高。如果不进行任何税务筹划,直接收购A公司的股权,20亿买断,溢价10亿;经过投资团队测算,在此合作模式下,项目无法盈利,主要原因是高溢价造成巨额企业所得税(转嫁至买方)和土地增值税吃掉所有利润。导致项目停滞无法继续推进。

税筹思路提炼:

1、将原有股转模式改为增资入股,持有项目公司51%的股份,进行并表,免去了股转环节的所得税。

2、将原合作方诉求的收益改为“现金加实物”,现金可以由预分红的形式提前支付给对方。

3、实物资产为项目建造的商业产品,项目开发销售完毕并分配利润之后,合作方以较低价格回购公司股权,从而合作方通过项目公司持有商业产品。

该种筹划方式的关键点为:了解合作方公司真实意愿和需求,与合作方保持良好沟通、信任及合作。最终达到的筹划效果有以下几个方面:

1)避免了股转模式下巨额的所得税金额;

2)项目本身增值率较高的商业产品并未销售,从而节约了项目公司大额的所得税及土增税;

3)合作方原诉求的收益,有很大一部分改为项目交付的商业产品,从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。

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